Jedną z kwestii, która w istotny sposób porusza wiele osób, są oczywiście zobowiązania spółki jawnej. Prócz szeregu możliwości, jakie daje taki twór prawny, trzeba liczyć się także z odpowiedzialnością, jaką wywołuje. Zatem, kto odpowiada za zobowiązania spółki jawnej? Dziś pogłębimy ten temat.
Spis Treści
Spółka jawna – czym jest?
Na początek małe przypomnienie, czym jest spółka jawna. Zgodnie z art. 22 par. 1 KSH, spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową. Aby zawiązać spółkę jawną trzeba zawrzeć umowę na piśmie pod rygorem nieważności, a także dokonać wpisu do rejestru. Warto tu wspomnieć, że umowa spółki jawnej może być też zawarta za pomocą wzorca umownego. Jednak w takiej sytuacji trzeba skorzystać z formularza udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.
W praktyce istotne są również kwestie związane z wprowadzaniem zmian. W zakresie zmiennych postanowień umownych może być zmieniona z wykorzystywaniem również wzorca umowy. Jednak jeżeli nie będzie zmieniana z zastosowaniem wzorca umowy, wówczas do przeprowadzenia zmian niezbędne jest sporządzenie nowego tekstu umowy spółki. W tej kwestii warto również wspomnieć kto określa wzorzec umowny – czyni to Minister Sprawiedliwości w drodze rozporządzenia.
Ponadto firma spółki jawnej – inaczej jej nazwa – musi składać się z nazwiska lub nazwy wszystkich wspólników albo z nazwiska albo nazwy jednego lub kilku wspólników. Co bardzo ważne, spółka jawna powinna posiadać oznaczenie „spółka jawna”. Można też w obrocie stosować skrót: „sp. j.”.
Czytaj także: Współuczestnictwo zwykłe i jednolite w KPC
Odpowiedzialność za zobowiązania spółki jawnej
Teraz możemy przejść do innej, istotnej kwestii, która stanowi clue podjętego przez nas zagadnienia. Kto ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki jawnej? Pierwszą odpowiedź uzyskujemy sięgając już po art. 22 par. 2 KSH.
Według zawartej w nim treści, każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką. Ponadto należy liczyć się z odpowiedzialnością za zobowiązania również w sytuacji, gdy powstały one przed dniem przystąpienia do spółki jawnej. Przykładowo: długi powstały 20 maja 2023 roku, a pan Jan do spółki jawnej przystąpił 7 czerwca 2023 roku. W takiej sytuacji odpowiada również za zobowiązania wcześniejsze, nie ma tu znaczenia termin przystąpienia do spółki jawnej. Stanowi o tym przepis art. 32 KSH.
Subsydiarna odpowiedzialność wspólnika
Trzeba tu jednak uwzględnić również art. 31 KSH. Zgodnie z nim, wierzyciel może przeprowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Mowa wówczas o subsydiarnej odpowiedzialności wspólnika. Z drugiej jednak strony taka możliwość nie stanowi przeszkody do tego, by wnieść powództwo przeciwko wspólnikowi, zanim egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.
Ponadto istnieje wyjątek od subsydiarnej odpowiedzialności wspólnika w sytuacji, gdy wierzyciel chce egzekwować zobowiązania powstałe przed wpisem do rejestru. Wówczas wspólnik nie odpowiada za tego rodzaju zobowiązania swoim majątkiem.
Polecamy: Umowa sprzedaży – kiedy nie znajduje zastosowania konwencja wiedeńska?
Umowa spółki jawnej z przedsiębiorcą jednoosobowym – zobowiązania
Interesującym zagadnieniem są też zobowiązania spółki jawnej wynikające z zawarcia umowy z przedsiębiorcą jednoosobowym. Zgodnie z art. 33 KSH, kto zawiera umowę spółki jawnej z przedsiębiorcą jednoosobowym, który wniósł do spółki przedsiębiorstwo, odpowiada także za zobowiązania powstałe przy prowadzeniu tego przedsiębiorstwa przed dniem utworzenia spółki do wartości wniesionego przedsiębiorstwa według stanu w chwili wniesienia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela.
Zobowiązania spółki jawnej to obszerny temat, o którym należy pamiętać, podejmując decyzję o jej założeniu. Dzięki temu można uniknąć wielu problemów prawnych i nie dać się wmanewrować w długi potencjalnego wspólnika, co pozwoli nam uchronić majątek.
Sprawdź także: Zakończenie postępowania cywilnego – jak wygląda?
